G：健全なガバナンス

• 取り組むべき課題
• 取り組み方針
• 責任（2023年4月現在）
• 活動推進体制（2023年4月現在）
• 苦情処理システム（窓口）
• 活動を推進する主な資本（2022年）
• コーポレート・ガバナンス

取り組むべき課題

取り組み方針

当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を目的として、コーポレートガバナンス・コードの原則を適切に実践しています。また、理念において、常に社会のために正しい仕事を通じて役に立つことを判断基準の第一義に置き、持続可能な社会の実現に向けて誠実な企業活動へさらに取り組むため、グループ各社共通の行動原則として「TOYO TIREグループ企業行動憲章」を制定しています。そして役員・従業員一人ひとりが企業行動憲章を実践するために「TOYO TIREグループ行動基準」を定めており、グループ全体への浸透を図ります。

• コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（コーポレート・ガバナンス報告書）

• TOYO TIREグループ企業行動憲章
• TOYO TIREグループ行動基準

• 腐敗行為・贈収賄行為の防止に関するグローバル方針（2019年1月）

英語版・中国語版は以下をご参照ください。

• Global Anti-corruption and Anti-bribery policy
• 全球反腐败和反贿赂政策

責任（2023年4月現在）

執行役員 コーポレート統括部門管掌

活動推進体制（2023年4月現在）

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制として、意思決定・監督機関である「取締役会」、その下に取締役の人事・報酬等に関する取締役会の諮問機関である「指名報酬委員会」を設置しています。また執行の意思決定機関である「経営会議」、分野別の審議・協議機関である「各種専門委員会」、そして取締役会および取締役の職務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えています。
取締役会は、意思決定の迅速性を担保すべく、取締役の人数を11名以内とし、また、その役割及び責務を実効的に果たすための知識、経験及び能力を全体としてバランス良く備えるべく、性別、年齢、バックグラウンド、技能、その他取締役会の構成の多様性に配慮することが不可欠と考えています。
社内取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権制度を導入しています。
なお、当社は利益相反を適切に管理しています。当社が選任した社外取締役は一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ています。また取締役会に関して定期的に外部評価を実施することで、取締役会および各委員会の機能性と実効性を確保しています。

ガバナンス構造（2023年4月現在）

名称	年間回数	議長／委員長	内容
監査役会	14回	常勤監査役	取締役会および取締役の業務執行の監査
取締役会	17回	会長	意思決定・監督機関
経営会議	24回	社長	執行の意思決定機関
サステナビリティ委員会	4回	社長	当社およびそのグループ会社のサステナビリティに関する重要課題およびサステナビリティ経営を強化・推進していくための方針・戦略を審議
コンプライアンス委員会	4回	チーフコンプライアンスオフィサー	当社およびそのグループ会社のコンプライアンスの推進、充実及び強化を図るための協議及び検討
危機管理委員会	4回	危機管理統括	危機事象への対策の企画及び管理に関する議題について審議、並びにリスクマネジメントの継続運用
組織人事委員会	4回	社長	組織人事関連の重要課題について審議
技術委員会	12回	技術統括部門管掌	経営ビジョン・中期経営計画の実現のために、コアコンピタンスとする基盤技術・先行技術の強化に関する重要事項、および技術全般に関する重要事項について審議
品質保証委員会	4回	品質環境安全統括部門管掌	当社およびそのグループ会社の全社的な品質保証体制を推進、運営するための基本方針、方策等を策定するとともに、重大品質問題の対応策を審議し、品質保証担当部門を中心とする各部門に対して、方針、方策または対応策等を実施
投融資委員会	24回	経営管理本部長	当社およびそのグループ会社の投融資について審議

• リスクマネジメントについてはこちらをご参照ください。

内部統制システム

会社法に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会で決議し、体制の整備を図っています。基本方針については、経営環境の変化などに応じて毎年見直しを行い、一層実効性のある内部  統制システムの整備・運用に努めるとともに、見直し内容については取締役会で決議されています。
危機事象へ発展する恐れがあるコンプライアンス事案など懸念事項に対して、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして「ホットライン相談窓口」を設置、運営しているほか、通報できるルートを複数確保し、必要な情報がガバナンス機関へ上がりやすい体制を整えています。

• ※TOYO TIRE株式会社

• 危機管理についてはこちらをご参照ください。

苦情処理システム（窓口）

活動を推進する主な資本（2022年）

取り組み：コーポレート・ガバナンス

理念の浸透

当社グループでは、2017年の理念制定以降、すべての役員および従業員が理念を仕事の基軸として取り組むべく浸透活動を展開しています。
当社グループが大切にしていきたい思い、考えを「言葉」に示した理念では、将来にわたって継承し続けていく大切な創業の精神として、「社是」をその最上位概念として位置づけ、社会における自らの存在意義を「私たちの使命」として定義、それを果たすためにめざすべき企業像を「私たちのありたい姿」として明文化しています。また、すべての役員・従業員が等しく大切にしていきたい考えの拠りどころとして「私たちの持つべき価値観」を定めています。
2021年2月に発表した新中期経営計画「中計’21」においても、理念を実現していくことが当社の存在意義であり、経営計画は理念の実現のためにあることを明確に示しました。
理念浸透を継続して図るため、各種社内研修の最初のプログラムに理念講義を導入しています。また、部門長向け研修では、職場に理念とひもづいたビジョンや戦略を浸透させることの重要性を理解するためのケースワークのほか、各職場の理念浸透の状況を紹介し合うグループワークを行っています。研修を通じて他部署の課題や取り組みが共有されたことで、理念浸透への意識が高まる有意義な機会となりました。
入社一年が経過する社員が対象のフォローアップ研修においては、自身の職務を振り返り、仕事を通じて理念をどのように体現していくかを考える研修を設けています。また、理念を策定した背景や会社の歴史を紐解く講話を映像アーカイブとして収録、社内イントラネットに掲出し、定期採用社員・中途採用社員にも視聴してもらうようにしています。
今後もさまざまな立場、階層の従業員に、理念をいかに職場で体現していくか、グループワーク等で話し合う場を設けていきます。

• 当社グループの理念についてはこちらをご参照ください。

取締役会の取り組み

当社は、取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定や取締役の業務執行状況の監督などを行っています。2022年は臨時も含め17回開催しました。また、社外取締役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、活発に意見を交わして、経営の監視・監督に努めています。
取締役会は、経営会議及びサステナビリティ委員会において審議・報告された、経営上の重要なリスクについて定期的に報告を受けることにより、リスク管理の監督及び実効性評価を行っております。
また、2017年から、当社では毎年、全取締役・監査役に対して、取締役会の運営・構成・活動等に関する記名式アンケートを実施することにより、取締役会全体の実効性について分析および評価を行っています。公正性を担保するため、アンケートの集計と分析および評価は第三者に委託しており、第三者評価の結果を踏まえて、さらに取締役会の機能向上を図っていきます。

〈分析および評価結果の概要と今後の対応〉

前年度から継続して、多くの項目において評価が高く、改善の進捗も見られることから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えています。特に、経営の監督については、7年連続して高い評価が得られました。
一方で、実効性の向上に向けて、事前準備の早期化等により議論の質をさらに高めていくべきとの提言などもなされています。
また、その他の課題についても、引き続き改善に向けて取り組んでいきます。

指名報酬委員会

当社は、取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置し、取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行っています。

株主・投資家との対話

当社は、年1回株主総会を、四半期決算ごとに「決算説明会」を開催しています。通期および中間の決算発表時には、経営トップから機関投資家・証券アナリストの皆さまに、業績動向、事業環境、将来展望などをお伝えしています。決算発表時以外にも、機関投資家・証券アナリストの皆さまの関心事に対して、社長をはじめとする経営幹部によるエンゲージメント機会を複数回、IR担当者がお答えするコミュニケーション機会（個別取材対応）も四半期ごとに設けるなど、当社グループ戦略の理解促進を図っています。また、海外機関投資家の皆さまからの対話要請には、個別取材やカンファレンスへの参加を通じて、積極的に応じています。
2022年に経営幹部が実施したエンゲージメント機会（スモールミーティング）は7回（73社81名）、IR担当者が対応した株主・投資家との個別取材機会は延べ254社342名ありました。また、新型コロナウイルスの感染拡大期から、決算説明会の開催をテレフォンカンファレンス形式に切り替え、投資家の皆さまとのコミュニケーションを継続しています。このほか、行動制限が緩和される中で、機関投資家・証券アナリストの皆さま向けに工場見学会を開催するなど、事業活動の現場において理解を深めていただくイベントを再開しています。

コミュニケーション・ツールの充実

当社グループの事業戦略・目標・現在の取り組み状況など総合的な経営情報を、迅速かつ分かりやすくお伝えできるよう、決算説明資料をはじめとする各種資料やIRサイトへの掲載内容の拡充・改善を随時行っています。また、国内外の機関投資家の皆さまをはじめ多くのステークホルダーに当社グループへの理解・関心を深めていただくためのツールとして、2022年までアニュアルレポートを毎年発刊していましたが、2023年から統合報告書へ移行しています。

• 統合報告書はこちらをご参照ください。

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