G：健全なガバナンス

ガバナンス構造

ガバナンス構造として、意思決定・監督機関である「取締役会」、その下に取締役の人事・報酬等に関する取締役会の諮問機関である「指名報酬委員会」を設置しています。また、執行の意思決定機関である「経営会議」、その傘下には分野別の審議・協議機関である各種「専門委員会」を置いています。取締役会及び取締役の職務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えています。
取締役会は原則月1回開催し、代表取締役及び役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、重要な投資計画の承認、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき議題ならびに提出すべき議案と書類（計算書類・附属明細書を含む）の決定または承認、業務執行状況の報告を行うなど、重要事項の決定や取締役の業務執行状況の監督を行っています。社外取締役は、取締役会に出席し、活発に意見を交わして、経営の監視・監督に努めています。また、取締役会は経営会議及び各種専門委員会において審議・報告された、経営上の重要なリスクについて定期的に報告を受け、リスク管理の監督及び実効性評価を行っています。
取締役会の諮問機関として設置している指名報酬委員会は2024年度において3回開催し、役員候補者、役員報酬方針及び役員報酬額等について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行っています。
社内取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
なお、当社は利益相反を適切に管理しています。当社が選任した社外取締役は一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。また取締役会に関して定期的に第三者機関による外部評価を実施することで、取締役会の機能性と実効性を確保しています。

ガバナンス構造（2025年4月現在）

• ※　2025年1月1日より「危機管理委員会」から名称変更しました。

• ※1　2025年1月1日より「リスクマネジメント委員会」へ名称変更しました。
• ※2　2025年1月1日より「リスクマネジメント統括」へ名称変更しました。

• リスクマネジメントについてはこちらをご参照ください。

理念の浸透

当社グループでは、2017年の理念制定以降、すべての役員および従業員が理念を仕事の基軸として取り組むべく浸透活動を展開しています。
当社グループが大切にしていきたい思い、考えを「言葉」に示した理念では、将来にわたって継承し続けていく大切な創業の精神として、「社是」をその最上位概念として位置づけ、社会における自らの存在意義を「私たちの使命」として定義、それを果たすためにめざすべき企業像を「私たちのありたい姿」として明文化しています。また、すべての役員・従業員が等しく大切にしていきたい考えの拠りどころとして「私たちの持つべき価値観」を定めています。
2021年2月に発表した新中期経営計画「中計’21」においても、理念を実現していくことが当社の存在意義であり、経営計画は理念の実現のためにあることを明確に示しました。
理念浸透を継続して図るため、各種社内研修の最初のプログラムに理念講義を導入しています。理念を策定した背景や会社の歴史を紐解いたうえで当社の理念体系について理解を深めるための講義を実施しています。また、新任昇格者向けの階層別研修では、講義に加えてワークショップを行い、当社の強みと課題を認識することで受講者自身の行動改善につなげています。若手社員から中堅、管理職、部門長へと段階的に実施することで、若手・中堅社員から挙がった課題認識を管理職・部門長の取り組むべきテーマとして検討し、組織における役割・ポジションを踏まえて理念をどのように体現していくか考えることができるように一貫性のある内容にしています。
今後もさまざまな立場、階層の従業員に、理念をいかに職場で体現していくか、グループワーク等で話し合う場を設けていきます。

• 当社グループの理念についてはこちらをご参照ください。

取締役会の取り組み

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しており、経営方針・目標・戦略などの重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況を監督しています。具体的には、代表取締役及び役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、投資計画の承認、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき議題並びに提出すべき議案と書類（計算書類・附属明細書を含む）の決定または承認、業務執行状況の報告等です。2024年は臨時も含め17回開催しました。また、社外取締役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、活発に意見を交わして、経営の監視・監督に努めています。
取締役会は、経営会議及び各種専門委員会において審議・報告された、経営上の重要なリスクについて定期的に報告を受け、リスク管理の監督及び実効性評価を行っています。

取締役会の実効性評価

当社では持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、2017年から毎年、取締役会の運営・構成・活動等に関する分析及び評価を行い、取締役会の機能向上を図っています。なお、公正性を担保するため、集計及び評価は第三者機関に委託しています。
今年度の主な更新点は評価項目です。従来の内容に加え、当社の持続的成長を支える経営基盤の柱の一つとして、中計’21にも掲げるDXに関する設問を追加しました。

評価の概要

評価のプロセス

2024年度の評価結果の概要及び今後の対応

ポジティブな評価が大勢を占めており、前年度からの課題事項の改善もみられることから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えています。第三者機関からも、当社の取締役会は概ね適切に機能しており実効性が確保されているとの評価を受けています。
評価項目別では、「経営の監督」で引き続き高い評価が得られました。課題であった「情報提供の質及び時期」については、業務執行状況の報告等の充実により情報提供の質の面で改善が見られるとの評価を得ており、情報提供の時期でも取締役会資料の事前提供の更なる早期化を実施するなど、継続的な情報提供方法の改善に取り組んでいます。
また、取締役会では自由に発言できる機会は保たれているものの、更なる議論の活性化を図るための取り組みが必要との意見があるため、十分な審議時間の確保や議論すべき論点が明確となるような説明、資料作成の実施を検討いたします。
また、新たに設問項目として追加した「DX推進状況に関する報告及び議論」については、DXの将来的な活用方法に関する更なる議論の必要性が認識されたため、議論の機会確保に努める等、適切な対応を検討していきます。

指名報酬委員会

当社は、取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は、取締役6名（うち社外取締役4名）で構成しており、2024年は年3回開催し、取締役の選任・解任・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行っています。なお、当委員会は取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成し、委員の過半数は社外取締役となり、委員長は委員の中から取締役会の決議で選任します。

監査役会

監査役会は、社外監査役３名を含む監査役5名で構成しており、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っています。
監査役は取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、適宜問題提起を行い、業務執行が適切に行われているかの確認及び監査の実効性の向上を図っています。

株主・投資家との対話

当社は、年に一度、定時株主総会を、四半期決算ごとに決算説明会を開催しています。通期および中間の決算発表時には、経営トップから機関投資家・証券アナリストの皆さまに業績動向、事業環境、将来展望などをお伝えしています。決算発表の機会以外にも、機関投資家・証券アナリストの皆さまの関心事に応じて、社長をはじめとする経営幹部によるエンゲージメントや、IR部によるコミュニケーション機会（個別取材）を設けるなど、当社グループの戦略についての理解促進を図っています。また、海外機関投資家の皆さまからの対話要請に対しても、個別取材やカンファレンスの開催を通じて、積極的に対応しています。
2024年は、延べ76社87名の株主を含む機関投資家・証券アナリストに対して経営幹部によるエンゲージメント（6回）、また同じく延べ280社418名に対してIR部による個別取材対応を実施しました。10月にはWeb会議システムにより、機関投資家・証券アナリストの皆さまと担当役員との対話機会となるESG説明会を初めて開催しました。ESG説明会では、同年7月に更新・発刊した統合報告書を共通のツールとして、マテリアリティやガバナンスなど、ESGに関する活動についての意見交換を行いました。さらに、主に当社のガバナンス体制やサステナビリティへの取り組みをテーマとして、SR担当者による国内機関投資家をはじめとする株主の皆さまとの対話も継続的に行っています。対話によって得られた意見や要望は、速やかに社内にフィードバックし、開示情報の充実などさまざまな面での改善につなげています。

コミュニケーション・ツールの充実

当社グループの事業戦略・目標・現在の取り組み状況などの総合的な経営情報を、迅速かつ分かりやすくお伝えできるよう、決算説明資料をはじめとする各種資料やIRサイトへの掲載内容の拡充・改善を随時行っています。また、国内外の機関投資家・証券アナリストの皆さまをはじめ、多くのステークホルダーに当社グループへの理解・関心を深めていただくためのツールとして統合報告書を発行しています。2024年10月にはWeb会議システムにより、機関投資家・証券アナリストの皆さまと担当役員との対話機会となるESG説明会を初めて開催しました。ESG説明会では、同年7月に更新・発刊した統合報告書を共通のツールとして、マテリアリティやガバナンスなど、ESGに関する活動についての意見交換を行いました。

• 統合報告書はこちらをご参照ください。
• IRサイトはこちら